中國家族信托引群雄環伺 五專家建言完善頂層設計

編者按：作為財富管理皇冠上的“明珠”，家族信托因其隔離風險、資產保全、傳承財富等強大功能深受高凈值人群的青睞。自2012年首單落地，中國境內家族信托從篳路藍縷走向蓬勃發展。

前不久，中國銀保監會下發《關于規范信托公司信托業務分類的通知》，在新的業務分類排序表中，將家族信托列為25個業務品種之首。與此同時，近年新加坡、中國香港等地家族辦公室數量也呈現爆發式增長態勢，并紛紛向中國內地拋出“橄欖枝”。中國家族信托何去何從？如何應對群雄環伺？業界人士有何政策期待？

證券時報記者 楊卓卿

近期，一向高冷的家族信托被掀起了討論的熱潮。

一方面，香港特區政府于3月24日發表《有關香港發展家族辦公室業務的政策宣言》，提出締造更具競爭力的環境，讓全球家族辦公室和資產擁有人的業務在香港蓬勃發展；另一方面，俏江南創始人張蘭的境外家族信托被“擊穿”，引發公眾對家族信托風險隔離效力的疑惑。此外，備受關注的信托業務分類改革將于2023年6月1日起正式實施，對于家族信托、家庭服務信托等最新政策的解讀亦成為各界的共同需求。

為了拉近家族信托與普通民眾的距離，呈現家族信托的真實功用與前景，證券時報記者特此邀約5位業界專家，從一線操刀者的角度解析境內家族信托的發展現狀與未來期許，也對近期有關家族信托的多個熱點話題分享他們的判斷與思考。這5位業界專家分別是中航信托總經理助理、家族信托事業部總經理姜燕，中信信托家族信托部負責人王海礁，上海信托信睿家族管理辦公室負責人劉杰，山東國信家族信托事業部負責人周群和平安信托家族信托副總監許睿。

已有市場規模5000億元

證券時報記者：您如何評價境內家族信托近年的發展情況？這些年境內對家族信托業務發展的支持力度如何？

姜燕：境內家族信托近年來經歷了從“需求推動供給”到“供給創造需求”的發展歷程。十年前，一些高凈值客戶對財富傳承和保護需求催生了境內家族信托業務，是“需求推動供給”。如今，越來越多的信托公司、私人銀行、券商財富等機構推廣和普及家族信托，家族信托被越來越多的高凈值客戶所了解和接受，出現“供給創造需求”的態勢。

目前，境內家族信托市場規模約5000億元，市場需求仍在快速增長。但相對于中國私人財富約200萬億元規模和信托業20萬億元業務量，家族信托整體規模和商業模式還處于初步發展階段。家族信托在綜合規劃、長期可持續性、具體資產管理與服務等方面仍有很大的專業提升空間，行業生態也需要長期建設，還需要更多專業化探索和配套支持。

許睿：一方面，家族信托在境內已歷經十年，目前其管理規模已進入高速增長期；另一方面，高凈值客戶對待家族信托的觀念已逐漸轉變，更為關注其在財富傳承中的功用而非簡單地將家族信托理解為投資工具。第三，家族信托相關法規以及稅務、登記等配套制度有待完善，這是家族信托在境內穩健發展的基礎。

2018年的37號文首次以書面形式明確了家族信托內涵，2019年最高院下發的《九民紀要》中從司法實踐的角度再一次明確了信托財產的獨立性。2022年兩會期間提出要加快修訂《信托法》，建立信托財產登記機制、明確家族信托相關的稅收政策，意味著構建家族信托法律和配套制度從同業探討層面上升到立法層面，無疑是展業利好消息。不久之前，銀保監會下發的信托業務分類新規，在引導信托業戰略轉型、回歸本源業務的基礎上，進一步鼓勵信托公司深耕細作，同時也給不同層級的高凈值人群和信托公司未來展業創造了巨大的想象空間，我們也在期待各類業務開展的實施細則出臺。

服務意識和服務能力

是最大挑戰

證券時報記者：信托業務分類改革將于2023年6月1日起正式實施，您認為新規關于家族信托、家庭服務信托等部分內容將給境內家族信托業務生態帶來哪些改變？將給信托公司帶來哪些挑戰或機遇？

王海礁：首先，家族信托業務得到了監管的充分重視和肯定。本次信托業務分類改革把資產服務信托放在了最前面，其中家族信托、家庭服務信托等又排在資產服務信托的最前面。

其次，家庭服務信托的推出，讓信托制度在財富傳承方面能發揮更加普惠的功能。家庭服務信托是本次信托業務分類改革推出的一個新的業務品種，相較于傳統家族信托的1000萬元設立門檻，家庭服務信托100萬元的設立起點使之更加“親民”，客戶人群從超高凈值客戶拓展到了中產富裕家庭。

另外，家庭服務信托的時間跨度要求是5年及以上，作為中產家庭長期投資和資產配置的載體，可以明顯看出監管引導客戶以長期視角看待家庭傳承賬戶的意圖和導向，賬戶資金的屬性將更加偏向長期，在理財產品凈值化轉型的當下，有助于提升客戶持有體驗。

對于信托公司家族信托、家庭服務信托等業務的發展，本次新政帶來的機遇將大于挑戰。

一方面，本次新規允許信托公司用更低的門檻引導客戶完成首個信托傳承賬戶的開立，是客戶“試水”財富管理受托服務信托的切入點，也是信托公司為家族信托蓄客的重要手段。另一方面，正如客戶可以通過銀行開立存款賬戶，通過券商開立股票賬戶，客戶也可以找信托公司開立“家庭傳承”的信托賬戶。依托家庭服務信托、特殊需要信托、保險金信托及家族信托形成的產品矩陣，實現兼顧不同層級客戶的“信托賬戶體系”。

隨著信托傳承賬戶設立門檻的下降，信托公司必須依靠金融科技支撐和實現規模效應，提升業務標準化程度，降低家庭服務信托的邊際管理成本，否則業務運營管理壓力和操作風險將使之不堪重負。另外，在投資管理方面，信托公司需要根據不同客群需求和不同類型信托賬戶特點，進行相應的投資配置安排，以匹配不同客群的風險承受能力。

劉杰：中國信托業過去長期以自益型資金信托為主要盈利模式，近年主導回歸財富管理核心本源，然而家族信托每推進一步都面臨著新的嘗試與探索，其快速發展的背后還有諸多亟待解決的問題：比如提高產品投研及創設能力，滿足客戶多元化配置需要；建立滿足專業人才隊伍發展需要的考核與激勵制度；再如實現業務創新、系統運維、成本控制、良性定價與風險把控等多方面的平衡。因此，家族信托未來發展方向一定不只是做大，而更要做專做精，依托自身獨有的法律結構和特征，真正解決客戶在代際傳承、財富分配、風險隔離等方面的現實訴求，發揮其他法律工具所無法替代的作用。

周群：新規明確要求信托公司要提升“服務意識”和“服務能力”，這是信托公司的最大挑戰。服務意識要求信托公司建立“信義文化”，要意識到受托人的信任之深和托付之重，要有為受益人最大利益而竭盡全力的決心。同時需要信托公司從過去的產品思維轉換為服務思維。服務能力要求信托公司前端要有能力為客戶搭建一個長期穩定、可持續運轉的信托架構，中端要為客戶做好投資組合管理，后端則需要有長期的運營管理能力。

香港將帶來

示范效應和協同機會

證券時報記者：香港特區政府近日發表《有關香港發展家族辦公室業務的政策宣言》，您如何評價這一政策？這一政策將對兩地家族信托業務產生哪些方面的影響？

姜燕：香港和中國內地近在咫尺，服務的客群高度重合，香港家族辦公室的發展也必將為境內家族財富管理領域帶來示范效應和協同機會。一方面，未來隨著跨境互聯互通機制、人民幣結算機制等的發展和完善，境內境外金融聯動機會更加豐富。另一方面，香港更加成熟和完善的家族辦公室和家族信托服務理念也會帶動境內家族信托行業不斷完善和發展。

王海礁：《政策宣言》展現了政府將香港打造成為全球領先的家族辦公室樞紐的決心，也展現了其爭奪中國內地甚至全球超高凈值人群的愿景。

政策相當精準地鎖定了資產規模在2.4億港元（約合3000萬美元）以上的家辦，在準入、稅收以及政府支持等方面的優惠和力度十足。此前，香港特首李家超在其首份《施政報告》中設定目標，在2025年年底前推動不少于200個家族辦公室在港設立或擴展業務。

從政策發布的時機和環境來看，近期全球金融市場危機頻發，美國硅谷銀行和簽名銀行接連倒閉，瑞士信貸銀行也爆發危機被收購，動搖了全球市場對歐美銀行體系的信心。香港特區政府此時發表《政策宣言》發展家族辦公室業務可謂恰逢其時，最近到香港開戶的非本地居民數量迅速增加，也為內地與香港攜手合作創造了機會。

周群：《政策宣言》展示了香港特區政府把香港打造成全球家族辦公室樞紐的雄心壯志，也反映出世界各國各地對財富管理和財富傳承市場的重視，對市場份額的激烈爭奪。這對香港的家族辦公室及財富傳承領域是大利好，對境內家族信托的發展也有促進作用。香港家族辦公室的繁榮可以給內地提供很多技術、人才及經驗的借鑒和反哺。同時，內地客戶在境外的資產可以優先選擇香港作為信托設立地，中國內地和香港可以實現更好的聯動。

許睿：有的客戶已經關注到這一政策并向我們咨詢意見，從投資角度來說香港進可攻退可守，從法律角度香港也是英美法系且信托制度相對完備，相較于純英語語言系的離岸金融國家/地區，香港對中國內地客戶又有著天然優勢。相信香港在未來全球財富管理市場中對境內外家族信托的管理和投資方面將起到很好的聯結作用。

境內外家族信托

各有優勢與特色

證券時報記者：在您看來，境內家族信托與境外家族信托分別具有哪些優劣勢？俏江南創始人張蘭的境外家族信托被“擊穿”一事給業界帶來哪些啟示？

姜燕：目前實踐中，客戶境內資產規劃傳承主要采用了境內信托結構，客戶境外資產主要使用境外信托。無論境內外環境如何不同，運用家族信托服務高凈值財富客戶，還是有其內在一致的專業規律，境外信托發展時間長，一些治理理念、判例標準等對境內信托有參考價值，境內信托必須結合中國本土市場和政策環境，探索出自己的專業化和可持續模式。

張蘭的境外家族信托被“擊穿”一事，主要帶來三點啟示：一是“目的合法”是信托長期穩健存續的前提。境內外家族信托都無法支持“避稅、避債”等不合理目的；二是家族信托架構是需要設計的，對于超高凈值客戶的復雜需求，尤其要關注各個當事人之間權利行使和制約機制的設計。委托人要理性看待信托中權利的保留和放棄，在短期與長期、控制與受益之間尋求一個最適合家族財富管理目的的平衡；三是要選擇專業的信托公司。不論是前期基于客戶需求的信托架構設立，還是信托存續期間多元化信托資產的受托管理，都需要專業的團隊專業處理。

劉杰：相對而言，境外家族信托相關法律制度更為健全。發達市場擁有更完整的信托財產登記制度，股權、房產、珠寶、藝術品等非現金資產裝入家族信托成本較低；其次，境外家族信托的保密性較強。大部分離岸司法轄區內信托不需要注冊，對信托財產和信托受益人都有更強的保密性；高凈值客戶在選擇離岸地設立境外家族信托時，可以利用各地不同的稅收制度，一定程度實現稅務籌劃。

但是，相比境外信托，境內家族信托在設立便利性、委托人權利保留、財產安全性、維權能力等方面更有優勢。我國《信托法》賦予了委托人更多的權利，監管也更嚴格，實踐操作中委托人對家族信托的指示管理也相對便捷，因此境內家族信托的可預期性相對較強。

周群：張蘭事件的啟示是，要做好客戶引導和教育，不要一味迎合客戶的所有需求。要讓客戶意識到信托架構穩定性的重要，意識到保留控制權和隔離作用不可兼得。家族信托的最大價值，是實現財產在委托人身后可控制、合理和諧地移轉。因此，要為客戶搭建一個長期、穩定、合理的信托架構，這個架構要能應對未來幾十年的挑戰而屹立不搖，最終達成客戶設下的信托目的。一是要對客戶資金來源合法性做詳盡調查，確保家族信托在源頭上就是有效的。二是在合同設計上盡量避免客戶在設立家族信托后仍保留過多權利，從而影響信托財產獨立性，導致信托無效。最后，設立家族信托的目的一定要符合公序良俗，用物質財富傳承為引導，最終目的是傳承善意傳承愛，這樣的家族信托才是長久穩定的。

頂層設計仍有完善空間

證券時報記者：對于境內家族信托的進一步發展，您還有哪些意見與建議？

王海礁：目前境內家族信托仍主要以資金作為標的財產，股權、房產等非資金類財產雖然是高凈值人群持有的主要財產類型，通過家族信托進行這部分財產傳承安排的需求也非常旺盛，但是用于設立家族信托的成功案例卻鳳毛麟角，且無法批量復制推廣。究其原因，還是在于信托財產登記和稅收等配套制度的缺失，導致非資金類家族信托的開展依然受限，制約了家族信托對于高凈值人群財富傳承功能的有效發揮，也影響了家族信托在境內的進一步發展壯大。

第一，建議進一步明確和完善信托稅收制度。目前實踐中，對于以股權、房產等非資金類財產設立家族信托，由于非交易性過戶稅收政策不明確，導致必須采用交易性過戶的方式才能將股權、房產等裝入家族信托，由此產生個人所得稅等交易相關的高額稅負。并且，股權、房產等財產從家族信托向受益人進行分配時，由于也缺乏非交易性過戶的相關規定，意味著受益人必須以交易性過戶方式才能獲得財產分配，由此會再產生一道交易相關的高額稅負。建議從實質課稅的原則出發，將家族信托視作連接委托人和受益人、實現財產專業管理和財富傳承的“導管”角色，由于信托財產和信托收益最終實質歸屬于受益人，所以可以明確對家族信托受益人進行課稅，避免實操中出現雙重征稅的問題。

第二，建議出臺信托財產登記相關的配套政策法規。目前信托財產（特別是股權、房產）在工商或房管登記時只能顯示是在信托公司名下，無法從登記主體名稱辨別出是信托公司項下的信托財產還是固有財產，這樣導致可能無法對抗善意第三人的合理訴請，無法保障交易安全，隔離信托財產風險。因此，建立信托財產登記制度，明確信托財產登記管理機構、登記范圍、登記程序、登記主體名稱等實操細節，通過信托登記的公示公信，能夠向交易對手和第三人清晰展示真實的持有主體，保障交易安全，并有效區分信托公司項下的信托財產和固有財產。這樣，一方面能明確信托公司受托管理的責任邊界，解決信托公司對于開展非資金類家族信托業務帶來聲譽風險的擔憂，另一方面也能保障客戶委托設立的家族信托財產與信托公司的經營風險有效區隔。

第三，建議加強對于從業機構的指導、監管和規范。目前業內部分從業機構對受托人文化思考不深、理解不透，實踐中往往發生虛假夸大宣傳、偏離受托人定位等問題。建議加強對于從業機構的指導、監管和規范，包括根據信托公司的評級情況掛鉤所能開展的業務范圍，對于某些違規行為予以處罰或者限制業務開展，由此引導信托公司牢固樹立受托人意識，持續加強包括專業產品設計及咨詢能力、運營管理能力及資產配置能力在內的受托服務能力建設，持續打造家族信托業務核心競爭力。

周群：政策層面，頂層設計上還有持續完善的空間。要完善信托財產過戶登記制度，徹底解決股權、不動產交付難的問題，目前信托財產交付登記相關制度缺失，導致客戶想要裝入股權和不動產等財產權時，無法憑借信托文件完成過戶，這就帶來了繁雜的手續和額外的交易成本，這對家族信托下一步的發展是較大制約。另外，我國涉及信托的相關法律法規，也有過多營業信托和商事信托的色彩，面對這二十幾年信托業發展的新形勢，也有再優化的需要。

許睿：除加快完善家族信托相關的稅務和登記制度外，明確行業相關主體的準入資格及權責分擔也至關重要，比如特殊需要信托相關的專項服務機構如何選任及其職責，比如目前市場上占比較重的投顧型家族信托，受托人與投資顧問的角色定位和權責劃分對信托財產管理及消費者權益保護也至關重要。